第三十三条 董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则，经股东会表决通过，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第三十四条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议记录应真实、完整，并应自做出之日起至少保存十五年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十五条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会在审议有关关联交易时，关联方委派的董事在表决时应予以回避。
第三十六条 董事会决议违反法律、行政法规、中国证监会的规定或公司章程的，股东或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议。
第三十七条 董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。
审计委员会应当由独立董事担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
专门委员会应当向董事会提交工作报告。
第三十八条 证券公司应当设董事会秘书或专门机构，负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务，并负责将股东会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第三节 独立董事
第三十九条 证券公司应当按照中国证监会的规定设置独立董事。
独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（三）持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；
（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任董事的；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第四十条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。证券公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
