第三十二条 商业银行董事长和行长应当分设。
商业银行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第三十三条 董事、董事长应当在法律、法规、规章及商业银行章程规定的范围内行使职权，不得违反商业银行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。
第三十四条 董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
董事会应当通知监事列席董事会会议。
董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报中国人民银行备案。
第三十五条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。
第三十六条 董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
第三十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。
第三十八条 董事会根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，未经行长提名不得直接聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员。
第三十九条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第四十条 董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。
关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。
关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。
第四十一条 关联交易控制委员会负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。
